Všeobecné obchodné podmienky

Všeobecné obchodné podmienky pre nákup Tovaru I. Všeobecné ustanovenia 1.1. Tieto Všeobecné obchodné podmienky pre nákup Tovaru (ďalej len „VOP“) sa aplikujú na všetky zmluvy, bez ohľadu na formu, ktoré spoločnosť SPP – distribúcia, a.s., so sídlom Mlynské nivy 44/b, 825 11 Bratislava, IČO: 35 910 739, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka číslo: 3481/B, uzatvára za účelom nákupu Tovaru. Aplikácia (všeobecných) obchodných podmienok druhej zmluvnej strany alebo akýchkoľvek iných (všeobecných) obchodných podmienok je týmto výslovne vylúčená, pokiaľ sa zmluvné strany písomne nedohodnú inak. 1.2. Zmeny/vylúčenie aplikácie týchto VOP alebo ktoréhokoľvek z ich ustanovení sú pre zmluvné strany záväzné iba vtedy, ak sa na nich zmluvné strany písomne dohodli v Zmluve. V rozsahu, v ktorom sa ustanovenia Zmluvy líšia od ustanovení VOP, majú odchylné dojednania Zmluvy prednosť pred znením týchto VOP. 1.3. Tieto VOP sú v súlade s ustanovením § 273 Obchodného zákonníka neoddeliteľnou súčasťou Zmluvy. 1.4. Definície pojmov Pojmy, písané veľkými začiatočnými písmenami, používané v Zmluve, týchto VOP, alebo dokumentácii, ktorá súvisí so Zmluvou, majú význam, ktorý je definovaný v Zmluve, týchto VOP, alebo inej dokumentácii ktorá súvisí so Zmluvou. Označenie zmluvných strán (Predávajúci a Kupujúci) v zmysle týchto VOP sa na zmluvné strany vzťahuje bez ohľadu na ich slovné označenie v texte Zmluvy, ktorej neoddeliteľnou súčasťou sú tieto VOP. V zmysle týchto VOP je/sú: Autorský zákon zákon č. 185/2015 Z. z. Autorský zákon v platnom znení; Čiastková zmluva zmluva uzavretá na základe Rámcovej zmluvy. Pre vylúčenie pochybností sa uvádza, že pre účely týchto VOP, tam kde nie je účelné odlišovať pojem Zmluva a Čiastková zmluva, pojem Zmluva súhrnne označuje Zmluvu a Čiastkovú zmluvu; DPH daň z pridanej hodnoty; EÚ Európska únia; Kupujúci spoločnosť SPP – distribúcia, a.s., so sídlom Mlynské nivy 44/b, 825 11 Bratislava, IČO: 35 910 739, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka číslo: 3481/B; Kúpna cena cena dohodnutá za dodanie Tovaru uvedená v Zmluve bez DPH; Obchodný zákonník zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v planom znení; Objednávka prejav vôle Kupujúceho, ktorým uplatňuje právo na dodanie Tovaru vyplývajúce z Rámcovej zmluvy v zmysle podmienok dohodnutých v Rámcovej zmluve; pre vylúčenie pochybností sa uvádza, že Objednávkou sa rozumie aj akýkoľvek iný návrh Kupujúceho na uzavretie Zmluvy, ktorého súčasťou sú tieto VOP, na základe ktorého Predávajúci dodáva Tovar; Právne predpisy všetka národná (alebo štátna) legislatíva Slovenskej republiky, vrátane aplikovateľnej legislatívy Európskej únie, nariadenia, vyhlášky a ďalšie všeobecne záväzné právne predpisy legálne ustanovených orgánov verejnej moci; Predávajúci osoba, s ktorou Kupujúci uzatvára Zmluvu za účelom nákupu Tovaru; Preberací protokol protokol, na ktorom zmluvné strany potvrdzujú prevzatie Tovaru; Rámcová zmluva zmluva na opakovanú dodávku Tovaru uzavretá medzi Kupujúcim a Predávajúcim; SR Slovenská republika; Tovar akýkoľvek materiál, veci alebo tovar bližšie špecifikovaný Zmluvou, ktorý Predávajúci dodáva Kupujúcemu; TPP technické pravidlo plyn; VOP tieto Všeobecné obchodné podmienky na nákup Tovaru Kupujúceho; Zákon o DPH zákon č. 222/2004 Z. z. o dani z pridanej hodnoty v platnom znení; Zmluva kúpna zmluva, Rámcová zmluva na opakovanú dodávku Tovaru alebo Čiastková zmluva uzavretá na základe Rámcovej zmluvy, ktorú Kupujúci uzatvára za účelom nákupu Tovaru, bez ohľadu na formu zmluvy; Zoznam zoznam subjektov, vedený Finančným riaditeľstvom Slovenskej republiky v zmysle ustanovenia § 69 ods. 14 písm. b) a § 69 ods. 15 Zákona o DPH, u ktorých nastali dôvody na zrušenie registrácie DPH. 1.5. Každá Zmluva musí obsahovať základné identifikačné údaje zmluvných strán v zmysle zápisu v obchodnom registri alebo v živnostenskom registri, prípadne zápisu v inej, Právnym predpisom predpísanej evidencii. Každá zmluvná strana je zároveň povinná všetky zmeny, ktoré u nej nastanú a ktoré sa zapisujú do vyššie uvedených evidencií, bezodkladne oznámiť druhej zmluvnej strane, inak zodpovedá za všetky škody z toho vyplývajúce alebo náklady, ktoré v tejto súvislosti musela vynaložiť druhá zmluvná strana. II. Predmet Zmluvy 2.1. Predmetom Zmluvy je záväzok Predávajúceho dodať Kupujúcemu Tovar a previesť na Kupujúceho vlastnícke právo k Tovaru a záväzok Kupujúceho Tovar prevziať a zaplatiť za Tovar Kúpnu cenu. 2.2. Predávajúci je povinný dodať Tovar v množstve, akosti, vyhotovení, v termíne a za cenu podľa Zmluvy a/alebo Objednávky. 2.3. Tovar musí okrem vlastností výslovne dohodnutých v Zmluve spĺňať požiadavky v zmysle Právnych predpisov, ako aj TPP a technických noriem, ktoré sa vzťahujú na Tovar, resp. akékoľvek plnenie Predávajúceho. 2.4. Predávajúci vyhlasuje, že v čase dodania Tovaru je vlastníkom Tovaru, je s ním oprávnený nakladať, a že Tovar nie je zaťažený právami tretích osôb. 2.5. V prípade, že sa na ktorúkoľvek časť plnenia Predávajúceho vzťahujú autorské práva v zmysle Autorského zákona, Predávajúci týmto udeľuje súhlas na používanie takejto časti plnenia a vyhlasuje, že udelením súhlasu na používanie takejto časti plnenia neporušuje autorské práva tretích osôb a autorské práva tretích osôb nebudú porušené ani použitím tejto časti plnenia podľa uváženia Kupujúceho. Bližšia úprava práv a povinností zmluvných strán týkajúca sa udelenia tohto súhlasu (licencie) môže byť uvedená v Zmluve. III. Miesto plnenia a termín plnenia 3.1. Predávajúci je povinný dodať Tovar Kupujúcemu v mieste plnenia dohodnutom v Zmluve alebo uvedenom v Objednávke. Ak miesto plnenia nie je v Zmluve dohodnuté, ani uvedené v Objednávke, je Predávajúci povinný dodať Tovar v mieste sídla Kupujúceho. 3.2. Predávajúci je povinný dodať Tovar v dohodnutom termíne plnenia. 3.3. Kupujúci nie je povinný prevziať Tovar pred dohodnutým termínom plnenia. 3.4. V prípade, že hrozí omeškanie dodania Tovaru, Predávajúci bude o tejto skutočnosti písomne informovať Kupujúceho bez zbytočného odkladu po tom, čo sa o tejto skutočnosti dozvie. Toto oznámenie bude obsahovať dôvody omeškania a predpokladaný deň dodania Tovaru. 3.5. Splnením oznamovacej povinnosti Predávajúceho podľa predchádzajúceho bodu nie sú dotknuté ostatné nároky Kupujúceho vyplývajúce z porušenia záväzku Predávajúceho dodať Tovar včas, predovšetkým nárok na zmluvnú pokutu a nárok na náhradu škody. 3.6. Nedodržanie termínu plnenia sa považuje za podstatné porušenie Zmluvy. V prípade omeškania Predávajúceho s dodaním Tovaru má Kupujúci právo odstúpiť od Zmluvy. Kupujúci má zároveň právo uplatniť voči Predávajúcemu zmluvné sankcie podľa článku X. týchto VOP. IV. Prevzatie Tovaru a vykonanie skúšok Tovaru 4.1. Predávajúci nie je oprávnený k čiastkovému plneniu predmetu Zmluvy. Dodanie menšieho množstva Tovaru alebo iného Tovaru, než bolo dohodnuté v Zmluve sa považuje za podstatné porušenie Zmluvy a oprávňuje Kupujúceho na odstúpenie od Zmluvy. 4.2. Všetky plnenia poskytnuté Predávajúcim nad rámec plnenia uvedeného v Zmluve a/alebo Objednávke musia byť vopred písomne odsúhlasené Kupujúcim. Akékoľvek plnenie nad rámec plnenia uvedeného v Zmluve a/alebo Objednávke zrealizované pred týmto odsúhlasením nie je Kupujúci povinný prevziať a zaplatiť, resp. je bez zaplatenia oprávnený vrátiť. 4.3. Kupujúci umožní Predávajúcemu vstup na miesto dodania Tovaru za účelom dodania Tovaru a za účelom odstránenia vád, ak je to potrebné, v pracovnom čase, na základe predchádzajúcej žiadosti Predávajúceho, ak sa zmluvné strany nedohodnú inak. Predávajúci je povinný oznámiť Kupujúcemu požiadavku na vstup v dostatočnom predstihu, pričom je povinný definovať predpokladaný čas nevyhnutný na vykonanie činností súvisiacich s plnením Zmluvy. 4.4. Odovzdanie a prevzatie Tovaru potvrdí Kupujúci na Preberacom protokole, na dodacom liste, alebo na príslušných prepravných dokladoch, ktorý podpíšu obe zmluvné strany, a ktorý bude obsahovať stručný popis Tovaru, čitateľné mená a podpisy podpisujúcich osôb a dátum prevzatia Tovaru. V prípade, že má Tovar pri preberaní zjavné vady, alebo doklady, ktoré majú byť s Tovarom dodané nie sú kompletné, alebo Tovar je dodaný v menšom množstve, resp. nekompletný, je Kupujúci oprávnený odmietnuť prevzatie Tovaru. O odmietnutí prevzatia Tovaru s popisom vád, ktoré boli dôvodom na odmietnutie prevzatia Tovaru sa spíše písomný záznam. 4.5. V prípade, že Kupujúci prevezme Tovar s vadami, budú vady popísané v Preberacom protokole, dodacom liste, alebo v príslušných prepravných dokladoch s určením termínu na odstránenie vád. 4.6. Predávajúci je povinný, najneskôr pri prevzatí Tovaru Kupujúcim, odovzdať Kupujúcemu doklady, ktoré sa na Tovar vzťahujú, a ktoré sú potrebné na jeho prevzatie a užívanie v zmysle Právnych predpisov, TPP, technických noriem, obchodných zvyklostí a požiadaviek Zmluvy (najmä návod na obsluhu a údržbu v slovenskom jazyku, riadne vyplnený záručný list, platné atesty a certifikáty, materiálové certifikáty, osvedčenie o vykonaných skúškach alebo iné obdobné doklady pre použitie v SR a pod.). 4.7. Súčasťou plnenia je aj vykonanie všetkých potrebných skúšok a/alebo technickej kontroly Tovaru v zmysle Právnych predpisov, TPP, technických noriem, obchodných zvyklosti alebo požiadaviek Zmluvy, ktoré musia byť vykonané pred odovzdaním Tovaru. Výsledok skúšok (napr. osvedčenie o preukázaní zhody technických vlastností výrobku, technická dokumentácia, karty bezpečnostných údajov, a pod.) je Predávajúci povinný predložiť najneskôr pri odovzdaní Tovaru. 4.8. Kupujúci je oprávnený zúčastniť sa skúšok Tovaru. Predávajúci je povinný oznámiť Kupujúcemu miesto a dátum konania skúšok Tovaru, a to v dostatočnom predstihu pred plánovaným dátumom konania skúšok. 4.9. Ak sa Kupujúci alebo ním poverená osoba nedostaví v určenom čase na vykonanie skúšok, môže Predávajúci vykonať skúšky aj bez účasti Kupujúceho, čo však nezbavuje Predávajúceho povinnosti bez zbytočného odkladu Kupujúceho informovať o výsledku skúšok. 4.10. Náklady spojené s vykonaním skúšok Tovaru znáša Predávajúci. 4.11. Náklady spojené s účasťou Kupujúceho alebo ním poverenej osoby na vykonaní skúšok znáša Kupujúci. Ak sa skúšky nevykonajú v dohodnutom termíne zavinením Predávajúceho alebo ak bude výsledok skúšky negatívny, je Predávajúci povinný nahradiť Kupujúcemu všetky náklady, ktoré Kupujúcemu v tejto súvislosti vzniknú. 4.12. Vykonanie skúšok za účasti Kupujúceho nezbavuje Predávajúceho zodpovednosti za vady zistené po dodaní Tovaru a nenahrádza nezávislú výstupnú technickú kontrolu Predávajúceho. 4.13. Predávajúci je povinný zabaliť Tovar do obalov, ktoré sú dostatočné na ochranu Tovaru pred poškodením, znehodnotením alebo zničením a spĺňajú požiadavky, ktoré sa na Tovar, resp. akékoľvek plnenie Predávajúceho v zmysle Zmluvy a Právnych predpisov vzťahujú. 4.14. Pre vylúčenie pochybností sa uvádza, že ak sa Predávajúci a Kupujúci v Zmluve a/alebo Objednávke dohodnú na odovzdávaní a preberaní Tovaru po častiach, ustanovenia Zmluvy platia primerane aj pre časti Tovaru spôsobilé osobitné odovzdania a prevzatia. V. Riziká vyplývajúce z Tovaru a ochrana životného prostredia 5.1. Ak sú súčasťou Tovaru látky, ktoré majú jednu alebo viac nebezpečných vlastností, je Predávajúci povinný v príslušnej dokumentácii charakterizovať riziká vyplývajúce z ich používania, identifikovať nebezpečenstvá a určiť opatrenia na bezpečnú manipuláciu, skladovanie a prepravu týchto látok, najmä z hľadiska ochrany zdravia a životného prostredia. 5.2. Predávajúci je povinný poskytnúť Kupujúcemu príslušné informácie o ohrozeniach vyplývajúcich z používania Tovaru v určených prevádzkových a užívateľských podmienkach, vrátane informácie o spôsobe ochrany pred týmito ohrozeniami a vykonať opatrenia vyplývajúce z osobitných predpisov na zabezpečenie bezpečnosti, ochrany zdravia, ako aj ochrany pred požiarmi. 5.3. Ak je predmetom Zmluvy dodávka Tovaru, ktorý obsahuje chemické látky alebo chemické prípravky, je Predávajúci povinný poskytnúť kartu bezpečnostných údajov v súlade s osobitnými Právnymi predpismi. VI. Kúpna cena, mena a platobné podmienky 6.1. Kúpna cena je dohodnutá v Zmluve a/alebo Objednávke. 6.2. Kúpna cena dohodnutá v Zmluve a/alebo Objednávke je pevná a sú v nej zahrnuté všetky náklady Predávajúceho spojené s plnením predmetu Zmluvy, ako náklady na obstaranie, materiál, výrobu, pracovnú silu, technické vybavenie, prepravné a náklady vykladania Tovaru v mieste dodania, dane, clá a iné poplatky súvisiace s dovozom, poplatky súvisiace s certifikáciou výrobkov, správne a obdobné poplatky vyberané akýmkoľvek orgánom štátnej správy, náklady na zneškodnenie odpadu, náklady na zaškolenie Kupujúcim určených osôb, ak je v zmysle Zmluvy poskytované, ako aj cena dokumentácie, ktorá je nevyhnutná na prevzatie a užívanie Tovaru alebo s ním súvisí, alebo má byť dodaná v zmysle Zmluvy. 6.3. Kúpna cena je splatná v lehote splatnosti riadne vystavenej a doručenej faktúry, ktorú je Predávajúci oprávnený vystaviť po podpise Preberacieho protokolu, dodacieho listu, alebo príslušných prepravných dokladov Kupujúcim za každé plnenie podľa Zmluvy, ktorá musí spĺňať obsahové náležitosti v zmysle Právnych predpisov a tejto Zmluvy. 6.4. Lehota splatnosti faktúr vystavených Predávajúcim je 60 dní od ich doručenia Kupujúcemu, a úhrada bude vykonaná bezhotovostným bankovým prevodom v mene, ktorá je dohodnutá pre Kúpnu cenu na účet Predávajúceho uvedený na faktúre. Za deň splnenia peňažného záväzku Kupujúceho sa považuje deň odpísania dlžnej sumy z účtu Kupujúceho v prospech účtu Predávajúceho. Zmluvné strany sa dohodli, že pokiaľ posledný deň lehoty splatnosti pripadne podľa slovenského kalendára na deň pracovného voľna, pokoja alebo sviatok, je posledným dňom lehoty splnenia peňažného záväzku najbližší nasledujúci pracovný deň a druhá zmluvná strana bude tento deň akceptovať ako deň včasného splnenia peňažného záväzku. 6.5. Ku každej faktúre musí byť priložená kópia Preberacieho protokolu, dodacieho listu alebo príslušných prepravných dokladov potvrdzujúca prevzatie Tovaru Kupujúcim a v prípade dovozu Tovaru z tretích krajín (t.j. z krajín, ktoré nie sú členskými štátmi EÚ) aj colné vyhlásenie na prepustenie Tovaru. 6.6. Okrem náležitostí v zmysle Právnych predpisov musí faktúra obsahovať:  označenie, že ide o faktúru;  IČO a bankové spojenie oboch zmluvných strán vo forme ABO, IBAN a BIC /SWIFT/;  číslo Objednávky Kupujúceho (ak je vystavená);  odpočet uhradených záloh (v prípade existencie záloh);  sumu celkom k úhrade v mene, v ktorej sa bude uhrádzať;  osobitné vyčíslenie časti Kúpnej ceny zodpovedajúcej nákladom na prípravu pracovníkov pre budované prevádzky a zariadenia, ak sú budované na základe Zmluvy. Faktúra ďalej môže obsahovať:  číslo Zmluvy;  odtlačok pečiatky vystavovateľa faktúry;  miesto plnenia;  konštantný symbol;  dohodnutú formu úhrady;  meno, podpis a telefonické / e-mailové spojenie zodpovedného pracovníka vystavovateľa faktúry;  deň splatnosti faktúry (lehota splatnosti faktúry sa počíta od doručenia faktúry). 6.7. V prípade, že faktúra nebude obsahovať náležitosti podľa platných právnych predpisov alebo Zmluvy, alebo je vyhotovená obsahovo nesprávne, Kupujúci je oprávnený vrátiť faktúru v lehote splatnosti Predávajúcemu, pričom v takomto prípade Kúpna cena je splatná až v lehote splatnosti vystavenej a doručenej opravenej (novej) faktúry, ktorá bude obsahovať náležitosti podľa platných právnych predpisov a Zmluvy, resp. bude obsahovo správna. 6.8. Predávajúci je povinný vystaviť faktúru do 15 dní odo dňa dodania Tovaru a doručiť Kupujúcemu najneskôr do 2 dní odo dňa uplynutia tejto lehoty. 6.9. V prípade, ak Predávajúci nedoručí Kupujúcemu faktúru alebo opravnú faktúru v termíne dohodnutom v Zmluve alebo v termíne podľa týchto VOP a následne správca dane vyrubí Kupujúcemu sankciu z titulu oneskorene odvedenej dane v zmysle zákona č. 563/2009 Z. z. o správe daní (daňový poriadok) a o zmene a doplnení niektorých zákonov v platnom znení, Predávajúci sa zaväzuje nahradiť Kupujúcemu škodu vo výške vyrubenej sankcie do 14 dní od doručenia jej vyúčtovania Predávajúcemu. 6.10. Bankové spojenie veriteľa vo forme ABO, IBAN a SWIFT (BIC), uvedené na faktúre, musí byť zhodné s bankovým spojením dohodnutým v Zmluve (oznámeným v zmysle Zmluvy). V opačnom prípade je dlžník oprávnený uhradiť fakturovanú sumu na bankové spojenie uvedené na faktúre. V prípade uvedenia nesprávneho alebo rozdielneho bankového spojenia vo forme ABO, IBAN a SWIFT (BIC) v Zmluve a vo faktúre zo strany veriteľa, dlžník nezodpovedá za prípadnú škodu, ktorá môže v dôsledku takto nesprávne adresovanej úhrady vzniknúť. V prípade, ak z takéhoto dôvodu škoda vznikla na ťarchu dlžníka, dlžník má právo uplatniť si náhradu škody u veriteľa, ktorý škodu spôsobil, a to v plnej výške formou vystavenej faktúry. 6.11. Bankové poplatky i. Ak má Predávajúci bankový účet v tuzemsku bankové poplatky dlžníka znáša dlžník, bankové poplatky veriteľa znáša veriteľ. ii. Ak má Predávajúci bankový účet v zahraničí bankové poplatky na území SR bude znášať Kupujúci, bankové poplatky v zahraničí bude znášať Predávajúci. V prípade porušenia zmluvnej podmienky súvisiacej s úhradou znáša všetky bankové poplatky tá zmluvná strana, ktorá porušenie zavinila.VII. Daňové náležitosti 7.1. Všeobecné ustanovenia i. Zmluvné strany postupujú pri vysporiadaní svojich daňových povinností podľa Právnych predpisov s vylúčením možnosti prevzatia daňovej povinnosti za obchodného partnera. ii. Zmluvné strany sa zaväzujú rešpektovať akékoľvek legislatívne zmeny v právnom poriadku SR týkajúce sa daní (napr. sadzba dane, zmeny spôsobu vyberania dane a pod.), ktoré sa dotknú Zmluvy a budú rešpektovať ich aplikáciu počas doby ich platnosti. Predávajúci sa zaväzuje akúkoľvek zmenu vo svojom vzťahu k daňovým povinnostiam voči SR ihneď konzultovať s Kupujúcim a na vyžiadanie predloží Kupujúcemu všetky podklady potrebné pre riadne vysporiadanie svojich daňových povinností. iii. Predávajúci je počas trvania Zmluvy povinný písomne oznámiť Kupujúcemu dátum zrušenia registrácie platiteľa DPH a/alebo dátum registrácie platiteľa DPH alebo dátum zmeny IČ DPH súčasne s novým IČ DPH a to bezodkladne po tomto dátume. iv. Predávajúci je povinný v lehote do 3 dní od začatia/ukončenia uplatňovania osobitnej úpravy uplatňovania dane na základe prijatia platby za dodanie tovaru alebo služby v zmysle ustanovenia § 68d Zákona o DPH oznámiť túto skutočnosť Kupujúcemu, a to aj na adrese dph@spp-distribucia.sk. V prípade, že Predávajúci nesplní túto oznamovaciu povinnosť a správca dane uloží Kupujúcemu sankciu z titulu nesprávne odpočítanej dane v zmysle zákona č. 563/2009 Z. z. o správe daní (daňový poriadok) a o zmene a doplnení niektorých zákonov v platnom znení, Predávajúci sa zaväzuje nahradiť Kupujúcemu škodu vo výške vyrubenej sankcie, ktorú si Kupujúci môže uplatniť aj formou vystavenia faktúry splatnej do 14 dní od doručenia Predávajúcemu. 7.2. Osobitné daňové náležitosti pre Zmluvy medzinárodným prvkom i. Ustanovenia tohto bodu 7.2. VOP sa na úpravu práv a povinností zmluvných strán vzťahujú iba za predpokladu, že ide o Zmluvu s medzinárodným prvkom. Na účely týchto VOP sa za Zmluvu s medzinárodným prvkom považuje Zmluva, v ktorej na strane Predávajúceho vystupuje zahraničný subjekt. ii. Zahraničným subjektom sa na účely týchto VOP rozumie fyzická osoba alebo právnická osoba, alebo iný útvar s právnou subjektivitou, ktorý má bydlisko alebo sídlo mimo územia SR. iii. Zmluvné strany postupujú pri vysporiadaní svojich daňových povinností zo Zmluvy s medzinárodným prvkom podľa platných právnych predpisov štátu, v ktorom sú rezidentmi a v súlade s platnými medzinárodnými právnymi normami s vylúčením možnosti prevzatia daňovej povinnosti za obchodného partnera. iv. Zahraničný subjekt predloží Kupujúcemu na vyžiadanie kópiu potvrdenia daňového (finančného) úradu o daňovom domicile (rezidencii). v. Zahraničný subjekt predloží Kupujúcemu k podpisu Zmluvy čestné prehlásenie o tom, či má alebo nemá na území Slovenskej republiky stálu prevádzkareň v zmysle Právnych predpisov, resp. medzinárodnej zmluvy ako aj prehlásenie, či má na území SR prevádzkareň v zmysle zákona o DPH platného v SR. V prípade, že zahraničný subjekt má na území SR stálu prevádzkareň resp. prevádzkareň pre účely DPH, súčasťou čestného prehlásenia bude aj informácia, či sa predmet Zmluvy bude realizovať prostredníctvom tejto prevádzkarne. Ak zahraničnému subjektu vznikne na území SR stála prevádzkareň po podpise Zmluvy, je povinný o tejto skutočnosti bezodkladne informovať Kupujúceho. vi. V prípade, že zahraničný subjekt je rezidentom členského štátu EÚ alebo daňovníkom štátu tvoriaceho Európsky hospodársky priestor a má na území SR stálu prevádzkareň, predloží Kupujúcemu Prehlásenie, že podlieha zdaneniu na území tohto členského štátu EÚ z príjmov zo zdroja na území, ako aj mimo územia tohto členského štátu EÚ, pričom zahraničný subjekt nie je považovaný na území SR za daňovníka s neobmedzenou daňovou povinnosťou. vii. V prípade, že zahraničný subjekt nie je rezidentom členského štátu EÚ alebo daňovníkom štátu tvoriaceho Európsky hospodársky priestor a má na území SR stálu prevádzkareň, predloží Kupujúcemu úradne overenú kópiu osvedčenia o registrácii za platiteľa dane z príjmov na území SR, ako aj právoplatného rozhodnutia príslušného správcu dane o tom, že platí preddavky na daň podľa zákona o dani z príjmov (platného v SR). Kupujúci až na základe predloženia vyššie uvedených dokladov nezrazí sumu na zabezpečenie dane, prípadne bude postupovať podľa toho, ako bude uvedené v rozhodnutí príslušného správcu dane. viii. V prípade, ak má zahraničný subjekt na území SR stálu prevádzkareň a nepredloží rozhodnutie príslušného správcu dane o platení preddavkov na daň z príjmov podľa predchádzajúceho bodu, Kupujúci zrazí z platieb sumu na zabezpečenie dane za plnenia podľa Zmluvy v súlade so zákonom o dani z príjmov (platným v SR), resp. v súlade s medzinárodnou zmluvou, ktorá má prednosť pred týmto zákonom, v deň úhrady. Ak zahraničný subjekt platí preddavky na daň z príjmov, avšak príslušný správca dane rozhodol vo veci zrážania preddavkov na zabezpečenie dane inak, bude Kupujúci postupovať podľa tohto rozhodnutia. ix. V prípade, že zahraničný subjekt je na území SR registrovaným platiteľom DPH alebo má na území SR prevádzkareň pre účely DPH, pričom táto prevádzkareň je platiteľom DPH a predmet Zmluvy bude realizovať prostredníctvom svojej prevádzkarne resp. pod IČ DPH prideleným v SR, predloží Kupujúcemu k podpisu Zmluvy aj kópiu osvedčenia o registrácii za platiteľa DPH. V prípade, že zahraničný subjekt je registrovaným platiteľom DPH v inom štáte a predmet tejto Zmluvy bude vykonávať ako platiteľ DPH registrovaný k DPH v inom štáte (príslušný štát mu pridelil IČ DPH), je rovnako povinný predložiť Kupujúcemu kópiu osvedčenia o registrácii za platiteľa DPH v krajine, ktorá ho za platiteľa k DPH zaregistrovala (ktorá mu pridelila IČ DPH, pod ktorým vykonáva predmet tejto Zmluvy). x. Ak zahraničnému subjektu po podpise tejto Zmluvy vznikne na území SR stála prevádzkareň, pričom o tejto skutočnosti neinformuje Kupujúceho v súlade s touto Zmluvou, zahraničný subjekt sa zaväzuje kompenzovať Kupujúcemu zabezpečenie dane, pokuty a úroky, ktoré môžu Kupujúcemu vzniknúť v dôsledku nezrazenia preddavku na zabezpečenie dane, kde takéto nezrazenie vyplynulo z porušenia oznamovacej alebo inej povinnosti zahraničného subjektu voči Kupujúcemu, Kupujúci môže požadovať vyššie uvedenú kompenzáciu najskôr v deň doručenia rozhodnutia vydaného príslušným daňovým úradom adresovaného Kupujúcemu. xi. Ak z akéhokoľvek dôvodu správca dane vráti Predávajúcemu zrazený a odvedený preddavok na zabezpečenie dane prostredníctvom platiteľa dane, t.j.prostredníctvom Kupujúceho, bude táto suma dane poukázaná na účet zahraničného subjektu vo výške a v mene uvedenej v rozhodnutí príslušného správcu dane, maximálne však do výšky zrazenej dane v cudzej mene. xii. Kupujúci sa zaväzuje, že na vyžiadanie zahraničnému subjektu predloží všetky potrebné podklady pre riadne vysporiadanie jeho daňových povinností. VIII. Prechod vlastníckeho práva a nebezpečenstva škody 8.1. Vlastnícke právo a nebezpečenstvo škody prechádza z Predávajúceho na Kupujúceho okamihom prevzatia Tovaru. IX. Niektoré ustanovenia týkajúce sa zodpovednosti za vady 9.1. Predávajúci zodpovedá za vady, ktoré má Tovar v okamihu dodania, a to aj v prípade, keď sa vada stane zjavnou až po tomto okamihu (skryté vady). 9.2. Predávajúci nenesie zodpovednosť za chyby a vady, ktoré vznikli v dôsledku neodbornej prevádzky, obsluhy a údržby Tovaru, resp. jeho používaním v rozpore so záručnými podmienkami, návodom na použitie, alebo inými dokladmi dodanými Predávajúcim resp. s obvyklým spôsobom užívania. Predávajúci však zodpovedá za akúkoľvek inú vadu, rôznu od bežného opotrebenia Tovaru, ktorá vznikne na Tovare aj po okamihu uvedenom v predchádzajúcom bode, ak táto vada vznikne v súvislosti s postupom Kupujúceho (napr. vady, ktoré vzniknú poškodením Tovaru Kupujúcim, jeho zamestnancom alebo inou stranou, alebo v dôsledku konania Kupujúceho, jeho zamestnanca alebo inej strany) plne v súlade so záručnými podmienkami, návodom na použitie, alebo inými dokladmi dodanými Predávajúcim, resp. s obvyklým spôsobom užívania Tovaru. 9.3. Záručná doba na Tovar je 24 mesiacov (ďalej len „záruka“ alebo „záruka za akosť“) a začína plynúť odo dňa protokolárneho odovzdania a prevzatia Tovaru, podpisu dodacieho listu alebo podpisu príslušných prepravných dokladov. 9.4. Ak je záručná doba stanovená výrobcom Tovaru alebo stanovená Právnymi predpismi dlhšia ako je dohodnutá v Zmluve, platí táto dlhšia záruka. 9.5. V prípade, ak je vyznačená doba trvanlivosti alebo použiteľnosti Tovaru dlhšia ako stanovená záručná doba, alebo ak Predávajúci vystavil a vyplnil záručný list, má táto doba alebo záručný list prednosť pred ustanoveniami Zmluvy, pokiaľ priznáva Kupujúcemu väčší rozsah práv na poskytnutie záruky a prípadného záručného plnenia zo strany Predávajúceho. 9.6. Ak má Tovar vady, Kupujúci tieto písomne oznámi Predávajúcemu (ďalej len „Oznámenie vád“) spolu so stručným popisom vád. 9.7. Voľbu nároku, ktorý si Kupujúci vo vzťahu k vade uplatňuje a primeranú lehotu, v ktorej má Predávajúci poskytnúť zvolené záručné plnenie oznámi Predávajúcemu: a) v Oznámení vád, alebo b) písomne do 5 pracovných dní po zaslaní tohto oznámenia Predávajúcemu, prípadne od posúdenia charakteru vady Predávajúcim, ak je k tomuto posúdeniu potrebná súčinnosť Predávajúceho. 9.8. Zmluvné strany sa dohodli, že Predávajúci je povinný poskytnúť Kupujúcemu ním zvolené záručné plnenie. 9.9. Predávajúci sa zaväzuje začať s odstraňovaním vád Tovaru bezodkladne po Oznámení vád Kupujúcim a vady odstrániť čo možno najskôr odo dňa Oznámenia vád Kupujúcim. Pri vadách, ktoré môžu obmedziť alebo znemožniť prevádzkovú činnosť Kupujúceho, ohroziť bezpečnosť, zdravie, životné prostredie alebo spôsobiť škodu na majetku Kupujúceho je Predávajúci povinný začať s odstraňovaním vád ihneď po Oznámení vád Kupujúcim. O odstránení vád zmluvné strany spíšu osobitný záznam. 9.10. Ak sa po uskutočnení voľby nároku Kupujúcim ukáže, že: a) vady Tovaru, resp. jeho časti sú neodstrániteľné, b) s odstránením vád by boli spojené neprimerané náklady, c) na odstránenie vád by sa vyžadovala neprimerane veľká súčinnosť Kupujúceho alebo d) by odstránenie vád bolo možné len po uplynutí neprimeraného času, Predávajúci je povinný na tieto skutočnosti Kupujúceho písomne upozorniť a Kupujúci je oprávnený a) požadovať zľavu z Kúpnej ceny, b) od Zmluvy odstúpiť a to aj v prípade, ak na úmysel od Zmluvy odstúpiť Predávajúceho v Oznámení vád alebo v oznámení voľby nároku neupozornil, alebo c) požadovať dodanie náhradného plnenia, resp. jeho časti ktoré sa Predávajúci zaväzuje dodať do 10 dní od doručenia výzvy Kupujúceho na náhradné plnenie. 9.11. Ak Predávajúci neodstráni vady Tovaru ani v dodatočnej lehote písomne určenej Kupujúcim, alebo ak písomne oznámi Kupujúcemu pred jej uplynutím, že vady neodstráni, môže Kupujúci: a) odstúpiť od Zmluvy a to aj v prípade, ak na úmysel od Zmluvy odstúpiť Predávajúceho v Oznámení vád alebo v oznámení voľby nároku neupozornil, b) požadovať primeranú zľavu z Kúpnej ceny, alebo c) odstrániť vady sám, alebo ich nechať odstrániť tretej osobe a požadovať od Predávajúceho náhradu nákladov takéhoto odstránenia vád v plnej výške. 9.12. V prípade, ak podľa Zmluvy Kupujúci požaduje zľavu z Kúpnej ceny, zmluvné strany sa dohodli, že pri určení výšky zľavy bude zohľadnený aj význam Tovaru pre hospodársku alebo podnikateľskú činnosť Kupujúceho. 9.13. Uplatňovaním nárokov z vád Tovaru podľa tohto článku nie sú dotknuté iné nároky Kupujúceho uvedené v Zmluve alebo nárok na náhradu škody a zmluvnú pokutu. 9.14. Predávajúci je povinný nahradiť Kupujúcemu akékoľvek náklady, ktoré v súvislosti s výskytom vady Kupujúci vynaložil (náklady na zistenie, preukázanie vady) výdavky, ktoré Kupujúcemu vzniknú v súvislosti s poskytnutím súčinnosti Predávajúcemu pri odstraňovaní vád, ako aj náklady, ktorých vynaloženie bolo nevyhnutné vzhľadom na zabezpečenie bezpečnej prevádzky zariadení Kupujúceho, pričom nárok na náhradu môže Kupujúci uplatniť aj formou vystavenia faktúry splatnej do 14 dní od jej doručenia Predávajúcemu. 9.15. Do doby odstránenia vád nie je Kupujúci povinný platiť časť Kúpnej ceny, ktorá by zodpovedala jeho nároku na zľavu z Kúpnej ceny, ak by vady neboli odstránené. 9.16. Kupujúci môže o uplatnenú zľavu z Kúpnej ceny podľa predchádzajúceho bodu znížiť Kúpnu cenu.9.17. V prípade, ak Kupujúci už Kúpnu cenu alebo jej časť zaplatil, Kupujúci má právo na: a) vrátenie tejto Kúpnej ceny do výšky uplatnenej zľavy z Kúpnej ceny, alebo b) započítanie nároku na zľavu z Kúpnej ceny. 9.18. V prípadoch podľa predchádzajúceho bodu Zmluvy je Predávajúci povinný do 7 dní od doručenia písomnej výzvy Kupujúceho (kde Kupujúci špecifikuje výšku zľavy z Kúpnej ceny) na takto špecifikovanú zľavu vystaviť a doručiť faktúru na opravu základu DPH v prospech Kupujúceho a túto doručiť Kupujúcemu v prípade, že dôjde k zisteniu vady až po vyhotovení faktúry a po dodaní Tovaru. 9.19. Kupujúci si môže uplatniť zľavu z Kúpnej ceny pred zaplatením Kúpnej ceny formou písomnej výzvy Predávajúcemu. V tomto prípade je Predávajúci povinný do 7 dní od doručenia písomnej výzvy Kupujúceho (kde Kupujúci špecifikuje výšku zľavy z Kúpnej ceny) na takto špecifikovanú zľavu vystaviť a doručiť faktúru na opravu základu DPH v prospech Kupujúceho a túto doručiť Kupujúcemu. 9.20. V prípade, že sa na Tovar, resp. jeho časť, ktorý Predávajúci odplatne získal od tretej strany, vzťahuje záruka poskytovaná treťou stranou, Predávajúci je povinný informovať Kupujúceho o všetkých skutočnostiach, ktoré môžu mať vplyv na uplatnenie nárokov z vád takéhoto Tovaru, resp. jeho časti, najmä je povinný písomne oznámiť Kupujúcemu deň, v ktorý uplynie záručná doba. Pre vylúčenie pochybností sa uvádza, že táto nesmie byť kratšia ako záruka dohodnutá zmluvnými stranami v Zmluve. Takéto vady, ako aj vady materiálu a výrobné vady si Kupujúci uplatní priamo u Predávajúceho. Pre vylúčenie pochybností sa uvádza, že týmto nie sú nijako dotknuté práva Kupujúceho uplatňovať si akékoľvek nároky z vád Tovaru priamo u Predávajúceho a Predávajúci priamo zodpovedá za akékoľvek vady Tovaru. V prípade, že Kupujúci súhlasí, že si bude uplatňovať zodpovednosť za tieto vady priamo u tejto tretej strany, je Predávajúci povinný na požiadanie Kupujúceho odovzdať Kupujúcemu všetky dokumenty, ktoré je potrebné v prípade uplatnenia nárokov zo zodpovednosti za vady tretej strane predložiť. 9.21. Na žiadosť Kupujúceho je Predávajúci povinný vady Tovaru odstrániť, aj keď neuznáva, že za vady zodpovedá. V sporných prípadoch znáša všetky náklady vynaložené na odstránenie vady Predávajúci, a to až do dohody zmluvných strán ohľadom tohto nároku, alebo do rozhodnutia o opodstatnenosti nároku z vád treťou nestrannou osobou, na ktorej sa zmluvné strany dohodnú, alebo do doby rozhodnutia príslušného súdu. X. Zmluvné sankcie 10.1. V prípade omeškania s plnením peňažných záväzkov si veriteľ môže uplatniť úrok z omeškania vo výške 0,02 % z nezaplatenej sumy za každý deň omeškania. 10.2. Kupujúci si môže v prípade omeškania s dodaním Tovaru (vrátane omeškania s dodaním dokladov vzťahujúcich sa na Tovar) uplatniť u Predávajúceho zmluvnú pokutu vo výške 0,2 % z Kúpnej ceny za každý aj začatý deň omeškania aj formou vystavenia faktúry splatnej do 14 dní od jej doručenia Predávajúcemu. 10.3. Kupujúci si môže v prípade, že Predávajúci poruší povinnosti vyplývajúce zo Zmluvy týkajúce sa ochrany Dôverných informácií (vrátane obchodného tajomstva a osobných údajov), uplatniť u Predávajúceho zmluvnú pokutu vo výške 5 000,- EUR za každý jednotlivý prípad porušenia osobitne aj formou vystavenia faktúry splatnej do 14 dní od jej doručenia Predávajúcemu. 10.4. Kupujúci si môže v prípade, že Predávajúci neposkytne záručné plnenie resp. neuspokojí nároky Kupujúceho z vád Tovaru riadne a včas, uplatniť u Predávajúceho zmluvnú pokutu vo výške 3 % z Kúpnej ceny za každý aj začatý deň omeškania a za každú vadu Tovaru osobitne aj formou vystavenia faktúry splatnej do 14 dní od jej doručenia Predávajúcemu. 10.5. Pre vylúčenie pochybností sa pre účely výpočtu sankcií podľa Zmluvy Kúpnou cenou rozumie Kúpna cena bez DPH. 10.6. Uplatnením zmluvných pokút podľa tohto článku nie je dotknutý nárok Kupujúceho na náhradu škody, ktorá mu vznikla z nesplnenia povinnosti zabezpečenej zmluvnou pokutou, v plnej výške. Uplatnením zmluvných pokút podľa tohto článku nie sú taktiež dotknuté nároky Kupujúceho z vád Tovaru a ostatné práva Kupujúceho vyplývajúce zo Zmluvy. 10.7. Pokiaľ Kupujúcemu za porušenie povinnosti zabezpečenej zmluvnou pokutou podľa týchto VOP a/alebo Zmluvy vznikne právo na zaplatenie zmluvnej pokuty voči Predávajúcemu podľa viacerých ustanovení týchto VOP a/alebo Zmluvy, zostáva Kupujúcemu zachované právo na zaplatenie každej z týchto zmluvných pokút, a to bez ohľadu na to, že už bola zmluvná pokuta za rovnaké porušenie povinnosti uplatnená podľa iného ustanovenia týchto VOP a/alebo Zmluvy. 10.8. V súvislosti s nárokom na náhradu škody sa pre vylúčenie pochybností uvádza, že Kupujúci si môže u Predávajúceho uplatniť aj nárok na náhradu škody, ktorá Kupujúcemu vznikne v súvislosti s uložením sankcie zo strany akéhokoľvek orgánu štátnej správy, územnej samosprávy, alebo iného orgánu v zmysle Právnych predpisov pre porušenie akejkoľvek povinnosti Predávajúceho vyplývajúcej z tejto Zmluvy, a to aj formou vystavenia faktúry splatnej do 14 dní od jej doručenia Predávajúcemu. XI. Ochrana Dôverných informácií a/alebo osobných údajov 11.1. Predmetom ochrany v zmysle Zmluvy sú všetky a akékoľvek údaje, dáta, podklady, výkresy, poznatky, dokumenty alebo akékoľvek iné obchodné a technické informácie, bez ohľadu na formu ich zachytenia: a) ktoré sa týkajú Zmluvy a jej plnenia (najmä Zmluva, informácie o právach a povinnostiach zmluvných strán ako aj informácie o cene); b) ktoré sa týkajú zmluvnej strany (najmä informácie o jej činnosti, štruktúre, hospodárskych výsledkoch, všetky zmluvy, finančné, štatistické a účtovné informácie, informácie o jej majetku, aktívach a pasívach, pohľadávkach a záväzkoch, informácie o jej technickom a programovom vybavení, know-how, hodnotiace štúdie a správy, podnikateľské stratégie a plány, informácie týkajúce sa predmetov chránených právom priemyselného alebo iného duševného vlastníctva a všetky ďalšie informácie o zmluvnej strane; c) ktoré sa týkajú obchodných partnerov zmluvných strán; d) pre ktoré je stanovený Právnymi predpismi osobitný režim nakladania (najmä obchodné tajomstvo, bankové tajomstvo, daňové tajomstvo,telekomunikačné tajomstvo, osobné údaje, utajované skutočnosti); e) ktoré boli poskytnuté zmluvnej strane/získané zmluvnou stranou pred nadobudnutím platnosti a účinnosti Zmluvy, pokiaľ sa týkajú jej predmetu a/alebo obsahu (najmä žiadosť o cenovú ponuku, cenová ponuka); f) ktoré sú výslovne zmluvnou stranou označené ako „dôverné", „confidential", „proprietary" alebo iným obdobným označením, z ktorého je zjavné, že sa jedná o dôvernú informáciu (ďalej pre všetky typy informácií, ktoré sú predmetom ochrany v zmysle Zmluvy len „Dôverné informácie"). 11.2. Zmluvné strany sú povinné zaistiť utajenie informácií v zmysle predchádzajúceho bodu spôsobom obvyklým pre utajovanie takýchto informácií, ak nie je výslovne dojednané inak. Zmluvné strany sú povinné zaistiť utajenie Dôverných informácií aj u svojich zamestnancov, zástupcov, ako aj iných spolupracujúcich tretích strán, pokiaľ im takéto informácie boli poskytnuté. 11.3. Dôverné informácie poskytnuté, odovzdané, oznámené, sprístupnené a/alebo akýmkoľvek iným spôsobom získané jednou zmluvnou stranou od druhej zmluvnej strany na základe a/alebo v akejkoľvek súvislosti so Zmluvou môžu byť použité výhradne na účely plnenia predmetu Zmluvy a v súlade s predpismi, ktoré upravujú nakladanie s takýmito údajmi. Zmluvné strany sa zaväzujú Dôverné informácie, ako aj všetky informácie poskytnuté, odovzdané, oznámené, sprístupnené a/alebo akýmkoľvek iným spôsobom získané zmluvnými stranami na základe Zmluvy a/alebo v akejkoľvek súvislosti so Zmluvou udržiavať v prísnej tajnosti, zachovávať o nich mlčanlivosť a chrániť ich pred zneužitím, poškodením, zničením, znehodnotením, stratou a odcudzením. 11.4. Zmluvná strana nie je oprávnená bez predchádzajúceho písomného súhlasu druhej zmluvnej strany Dôverné informácie poskytnúť, odovzdať, oznámiť, sprístupniť, zverejniť, publikovať, rozširovať, vyzradiť ani použiť inak než na účely plnenia predmetu Zmluvy, s výnimkou prípadu ich poskytnutia/odovzdania /oznámenia/ sprístupnenia: a) odborným poradcom zmluvnej strany (vrátane právnych, účtovných, daňových a iných poradcov alebo audítorov), ktorí sú buď viazaní všeobecnou profesionálnou povinnosťou mlčanlivosti stanovenou alebo uloženou zákonom alebo sú povinní zachovávať mlčanlivosť na základe písomnej dohody so zmluvnou stranou; b) ovládanej osobe zmluvnej strany; (ii) ovládajúcej osobe zmluvnej strany; (iii) osobe, vo vzťahu ku ktorej má ovládajúca osoba zmluvnej strany postavenie ovládanej osoby alebo podobné postavenie; a (iv) osobe, v ktorej má ovládajúca osoba zmluvnej strany postavenie ovládajúcej osoby alebo podobné postavenie, pričom uvedené osoby budú mať vo vzťahu k ochrane Dôverných informácií rovnaké povinnosti ako zmluvné strany. 11.5. Povinnosť zmluvných strán zachovávať mlčanlivosť o Dôverných informáciách sa nevzťahuje na informácie, ktoré: a) boli zverejnené už pred podpisom Zmluvy, čo musí byť preukázateľné na základe poskytnutých podkladov, ktoré túto skutočnosť dokazujú; b) sa stanú všeobecne a verejne dostupné po podpise Zmluvy z iného dôvodu ako z dôvodu porušenia povinností podľa Zmluvy, čo musí byť preukázateľné; c) majú byť sprístupnené na základe povinnosti stanovenej zákonom, rozhodnutím súdu, prokuratúry alebo iného oprávneného orgánu verejnej moci, pričom v tomto prípade zmluvná strana, ktorá je povinná informácie sprístupniť, bezodkladne doručí druhej zmluvnej strane písomné oznámenie o tejto skutočnosti, d) boli získané zmluvnou stranou od tretej strany, ktorá ich legitímne získala alebo vyvinula, a ktorá nemá žiadnu povinnosť, ktorá by obmedzovala ich zverejňovanie. 11.6. Predávajúci taktiež nie je bez predchádzajúceho písomného súhlasu Kupujúceho oprávnený použiť informáciu, že Kupujúcemu dodal Tovar podľa Zmluvy, ako ani informáciu o uzavretí Zmluvy na propagáciu svojej činnosti. 11.7. Zmluvné strany sa zaväzujú, že v prípade spracovania osobných údajov fyzických osôb, budú postupovať v zmysle zákona č. 18/2018 Z. z. o ochrane osobných údajov a o zmene a doplnení niektorých zákonov a Nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ)2016/679 o ochrane fyzických osôb pri spracúvaní osobných údajov a o voľnom pohybe takýchto údajov, ktorým sa zrušuje smernica 95/46/ES (všeobecné nariadenie o ochrane osobných údajov) a v prípade, že dochádza k činnostiam, na vykonávanie ktorých je v zmysle uvedeného zákona a/alebo nariadenia potrebné uzavretie písomnej zmluvy a/alebo akékoľvek iné konanie zmluvných strán, uzavrú za týmto účelom osobitnú zmluvu a/alebo uskutočnia všetky úkony v súlade s ustanoveniami predmetného zákona a/alebo nariadenia tak, aby bolo možné realizovať plnenie v zmysle Zmluvy. 11.8. Všetky povinnosti zmluvných strán týkajúce sa ochrany Dôverných informácií a osobných údajov platia bez ohľadu na ukončenie platnosti a účinnosti Zmluvy. XII. Ostatné ustanovenia 12.1. Oprávnené resp. kontaktné osoby (ďalej len „Oprávnené osoby“) sú dohodnuté v Zmluve alebo oznámené druhej zmluvnej strane, pričom sa má za to, že Oprávnená osoba disponuje oprávneniami a právomocami potrebnými pre prijímanie a realizáciu rozhodnutí v súvislosti s plnením Zmluvy, avšak Oprávnené osoby zmluvných strán nie sú oprávnené Zmluvu meniť ani zrušiť. 12.2. Zmenu údajov uvedených v Zmluve a ostatných údajov, ktoré si zmluvné strany oznamujú v zmysle Zmluvy, ako aj Oprávnených osôb a kontaktných údajov je zmluvná strana povinná oznámiť druhej zmluvnej strane písomne. Zmena údajov v zmysle predchádzajúcej vety sa môže uskutočniť na základe písomného oznámenia dotknutej zmluvnej strany doručeného druhej zmluvnej strane, bez potreby uzavretia dodatku k Zmluve, pričom táto zmena je účinná okamihom doručenia písomného oznámenia o zmene. 12.3. Zmluvné strany sa v súlade s ustanovením § 364 Obchodného zákonníka dohodli, že Kupujúci si môže započítať voči Predávajúcemu akékoľvek svoje pohľadávky voči akýmkoľvek pohľadávkam Predávajúceho, a to bez ohľadu na právny vzťah, z ktorého vyplývajú a bez ohľadu na to, či pohľadávky Kupujúceho sú budúce, súčasné, podmienené alebo nepodmienené, splatné alebo sú premlčané. Kupujúci bezodkladne písomne oznámi Predávajúcemu realizáciu zápočtu. Predávajúci nie je oprávnený jednostranne započítať svoje pohľadávky bez predchádzajúceho písomného súhlasu Kupujúceho.12.4. Postúpením je každá písomná dohoda uzavretá medzi zmluvnou stranou Zmluvy a treťou osobou, na základe ktorej zmluvná strana postupuje Zmluvu, jej časť alebo akúkoľvek výhodu, úžitok či pohľadávku z nej vyplývajúcu na tretiu osobu. 12.5. Predávajúci nie je oprávnený bez predchádzajúceho písomného súhlasu Kupujúceho postúpiť alebo previesť Zmluvu, jej časť, resp. výhody, úžitky či pohľadávky z nej vyplývajúce. Predávajúci nie je taktiež oprávnený bez predchádzajúceho písomného súhlasu Kupujúceho svoje pohľadávky zo Zmluvy založiť, alebo iným spôsobom zaťažiť právom tretích osôb. Ak Predávajúci vykoná úkony smerujúce k postúpeniu alebo prevodu Zmluvy, jej časti, resp. výhod, úžitkov či pohľadávok z nej vyplývajúcich, alebo založeniu, alebo inému zaťaženiu právom tretej osoby svojich pohľadávok voči Kupujúcemu bez predchádzajúceho písomného súhlasu Kupujúceho, považuje sa to za podstatné porušenie zmluvných povinností zo strany Predávajúceho. Pre vylúčenie pochybností sa uvádza, že ustanovenia tohto bodu VOP sa vzťahujú na pohľadávky vyplývajúce zo Zmluvy aj po zániku Zmluvy, napr. v dôsledku odstúpenia od Zmluvy. 12.6. Kupujúci je oprávnený postúpiť alebo previesť svoje práva a povinnosti zo Zmluvy na akúkoľvek tretiu osobu aj bez predchádzajúceho súhlasu Predávajúceho. 12.7. Súhlas Kupujúceho s postúpením alebo prevedením Zmluvy alebo jej časti na tretiu osobu nezbavuje Predávajúceho jeho záväzkov a zodpovednosti vyplývajúcich z časti Zmluvy, ktorá už bola splnená alebo za časť Zmluvy, ktorá nebola postúpená alebo prevedená. 12.8. Postupník musí spĺňať všetky požiadavky ustanovené pre uzavretie Zmluvy medzi Kupujúcim a Predávajúcim. 12.9. Kupujúci je oprávnený splnomocniť tretiu osobu na vykonávanie všetkých práv a povinností Kupujúceho zo Zmluvy, pričom táto osoba oznámená zo strany Kupujúceho je oprávnená bez potreby uzavretia dodatku určiť svoje údaje potrebné pre doručovanie v zmysle Zmluvy. 12.10. Predávajúci je povinný oznámiť Kupujúcemu začatie vstupu do likvidácie Predávajúceho, začatie exekučného konania na majetok Predávajúceho a začatie konania podľa zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii v platnom znení. Predchádzanie trestnej činnosti 12.11. Predávajúci sa pri plnení Zmluvy a v súvislosti s ním zaväzuje dodržiavať Právne predpisy, zároveň sa Predávajúci osobitne zaväzuje postupovať tak, aby jeho konaním ako aj konaním osôb, prostredníctvom ktorých plnenie Zmluvy a činnosti s ním súvisiace vykonáva a/alebo zabezpečuje, vrátane zamestnancov, splnomocnených osôb a dodávateľov nedošlo k porušeniu noriem trestného práva, osobitne, nie však výlučne, noriem postihujúcich korupciu, legalizáciu príjmov z trestnej činnosti ako i noriem chrániacich ľudský život, majetok, všeobecnú bezpečnosť, životné prostredie, riadne nakladanie s odpadmi, výber daní a poistného. 12.12. Predávajúci sa zaväzuje vykonať aktívne preventívne opatrenia, primerané poučenie osôb, prostredníctvom ktorých plnenie Zmluvy vykonáva a/alebo zabezpečuje a zaviesť kontrolné mechanizmy na zabezpečenie povinností podľa bodu 12.11. týchto VOP. 12.13. Predávajúci sa zaväzuje neposkytnúť, nesľúbiť a ani neponúknuť pri plnení Zmluvy a v súvislosti s ním, a to ani priamo ani nepriamo ani cez sprostredkovateľa, žiadnej osobe, osobitne nie verejnému činiteľovi, žiadny úplatok, v snahe dosiahnuť priamo alebo prostredníctvom vplyvu ďalšej osoby, aby určitá osoba konala alebo sa zdržala konania tak, že poruší svoje povinnosti vyplývajúce zo zamestnania, povolania, postavenia alebo funkcie, a zároveň ani v súvislosti s obstarávaním veci všeobecného záujmu. Verejným činiteľom podľa predchádzajúcej vety sa rozumie verejný činiteľ v zmysle ustanovení zákona č. 300/2005 Z.z. Trestný zákon v platnom znení. XIII. Doručovanie 13.1. Odstúpenie od Zmluvy, výpoveď Zmluvy, návrhy dodatkov k Zmluve, faktúry budú vyhotovené písomne a doručené druhej zmluvnej strane osobne, kuriérom alebo zaslané poštou. Odstúpenie od Zmluvy doručujú zmluvné strany formou doporučenej zásielky. 13.2. Kupujúci je oprávnený pre doručovanie všetkých písomností určiť adresu tretej osoby, pričom doručenie písomností tretej osobe sa považuje za doručenie Kupujúcemu. Povinnosť doručovania písomností tretej osobe vzniká Predávajúcemu dňom, keď mu bude doručené oznámenie Kupujúceho o uplatnení si tohto oprávnenia a o kontaktných údajoch tretej osoby. 13.3. Všetky písomnosti sa považujú za doručené aj v prípade neprevzatia zásielky (v prípade doručovania poštou alebo kuriérom, napr. ak sa zásielka vráti Kupujúcemu späť s poznámkou „adresát neznámy“, „nevyzdvihnuté v odbernej lehote“, „adresát odmietol zásielku prevziať“, „adresát sa odsťahoval“ alebo inou obdobnou poznámkou znamenajúcou neúspešné doručenie zásielky) odoslanej poštou alebo kuriérom na adresu sídla alebo miesta podnikania druhej zmluvnej strany alebo na adresu uvedenú v záhlaví Zmluvy, resp. na adresu oznámenú druhej zmluvnej strane, a to desiatym dňom odo dňa odoslania takejto zásielky alebo pokiaľ sa nedoručená zásielka vráti Kupujúcemu skôr, tak dňom jej vrátenia. 13.4. Ostatné písomnosti a prejavy vôle zmluvných strán sa doručujú faxom alebo e-mailom na čísla/adresy dohodnuté v Zmluve alebo oznámené druhej zmluvnej strane. XIV. Audit 14.1. V prípade, ak Predávajúci deklaruje, že má implementovaný systém manažérstva kvality, (certifikovaný alebo necertifikovaný), je povinný na základe žiadosti Kupujúceho umožniť povereným zamestnancom Kupujúceho vykonať na pracoviskách Predávajúceho audit zameraný na overenie dodržiavania tohto systému a to v priebehu plnenia Zmluvy, ako aj po ukončení plnenia v procese hodnotenia dodávateľov. Kupujúci má tiež právo požadovať od Predávajúceho možnosť vykonať audit zameraný na procesy súvisiace s dodržiavaním stálej kvality svojej produkcie u výrobcu, ak je výrobca Tovaru osoba rôzna od osoby Predávajúceho. V prípade, ak výrobca takýto audit neumožní, Kupujúci má právo požadovať od Predávajúceho dodanie Tovaru s rovnakou špecifikáciou od iného výrobcu, ktorý vykonanie auditu umožnil alebo dodanie ďalšieho Tovaru od tohto výrobcu odmietnuť. XV. Okolnosti vylučujúce zodpovednosť 15.1. Za okolnosti vylučujúce zodpovednosť sa považuje prekážka, ktorá nastala nezávisle od vôle povinnej strany a bráni jej v splnení jej povinnosti, ak nemožno rozumne predpokladať, že by povinná strana túto prekážku alebo jej následky odvrátila alebo prekonala, a ďalej, že by v čase vzniku záväzku túto prekážku predvídala. 15.2. Zodpovednosť nevylučuje prekážka, ktorá vznikla až v čase, keď povinná strana bola v omeškaní s plnením svojej povinnosti, alebo vznikla z jej hospodárskych pomerov. 15.3. Ani jedna zo zmluvných strán nenesie zodpovednosť za nesplnenie svojich povinností, vyplývajúcich zo Zmluvy, ak sa dokáže, že: i. nesplnenie nastalo následkom mimoriadnych nepredvídateľných a neodvrátiteľných udalostí, ii. prekážky ani ich následky nebolo možné v čase uzatvárania Zmluvy predvídať, iii. prekážkam ani ich následkom sa nedalo zabrániť, vyhnúť ani ich prekonať. 15.4. Medzi nepredvídateľné a neodvrátiteľné prekážky nepatria tie, ktoré boli spôsobené neudelením úradných povolení, licencií alebo podobných oprávnení povinnej strane. 15.5. Strana, ktorá porušuje svoju povinnosť alebo ktorá s prihliadnutím na všetky okolnosti má vedieť, že poruší svoju povinnosť zo Zmluvy, je povinná oznámiť druhej zmluvnej strane povahu prekážky, ktorá jej bráni alebo bude brániť v plnení povinnosti, a o jej dôsledkoch. Oznámenie je potrebné vykonať bez zbytočného odkladu po tom, čo sa povinná strana o prekážke dozvedela alebo pri náležitej starostlivosti mohla dozvedieť. Nesplnenie oznamovacej povinnosti zaväzuje povinnú stranu nahradiť škodu, ktorej sa mohlo včasným oznámením predísť. 15.6. Účinky okolností vylučujúcich zodpovednosť sú obmedzené iba na dobu, dokiaľ trvá prekážka, s ktorou sú tieto účinky spojené. 15.7. Okolnosti vylučujúce zodpovednosť zbavujú povinnú stranu povinnosti nahradiť škodu, alebo uhradiť zmluvnú pokutu a iné zmluvne dohodnuté sankcie. 15.8. O dobu trvania okolností vylučujúcich zodpovednosť sa primerane predlžuje lehota plnenia. Počas tejto doby sa odopiera oprávnenej strane právo, ak existovalo, na odstúpenie od Zmluvy. 15.9. Ak okolnosti vylučujúce zodpovednosť trvajú dlhšie ako 6 mesiacov, ktorákoľvek zo strán je oprávnená jednostranne od Zmluvy odstúpiť. XVI. Niektoré ustanovenia týkajúce sa ukončenia Zmluvy 16.1. Zmluvu je možné ukončiť spôsobmi vyplývajúcim z Právnych predpisov, napr. dohodou zmluvných strán a pod. alebo spôsobmi vyplývajúcimi zo Zmluvy. 16.2. Rámcovú zmluvu je Kupujúci oprávnený vypovedať bez udania dôvodu v jedno (1) mesačnej výpovednej lehote, ktorá začína plynúť od prvého kalendárneho dňa mesiaca nasledujúceho po mesiaci, v ktorom bola písomná výpoveď doručená Predávajúcemu. 16.3. Pre vylúčenie pochybností sa uvádza, že v prípade zániku Zmluvy je Predávajúci povinný plniť povinnosti vyplývajúce z Objednávky doručenej Predávajúcemu pred zánikom Zmluvy, ak nie je v úkone Kupujúceho, ktorým vyvolal zánik Zmluvy uvedené inak. Na práva a povinnosti zmluvných strán a Tovar dodávaný na základe Objednávky v zmysle predchádzajúcej vety sa plne vzťahujú ustanovenia Zmluvy. 16.4. Zmluvné strany sa dohodli, že Zmluvu (a/alebo Čiastkovú zmluvu) je možné ukončiť okamžitým odstúpením od Zmluvy v prípade podstatného porušenia Zmluvy, za ktoré sa popri dôvodoch v zmysle Obchodného zákonníka a osobitných ustanovení VOP a/alebo Zmluvy považuje, ak: i. Predávajúci: a) odmietne akceptovať/neakceptuje Objednávku; b) nedodá Tovar včas; c) nedodá Tovar riadne, pričom Kupujúci je oprávnený od Zmluvy odstúpiť za podmienok v zmysle príslušných ustanovení Zmluvy; d) neposkytne Kupujúcemu riadne a včasné záručné plnenie; e) opakovane dodá vadný Tovar alebo opakovane je v omeškaní s dodaním Tovaru; f) opakovane Tovar nespĺňa požiadavky skúšok vykonávaných v zmysle týchto VOP alebo Zmluvy; g) podlieha zákonu č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii v platnom znení a podľa tohto zákona bol podaný návrh na vyhlásenie konkurzu na majetok Predávajúceho alebo bol podaný návrh na povolenie reštrukturalizácie Predávajúceho; h) predložil Kupujúcemu neplatné doklady alebo dokumenty, alebo uviedol Kupujúceho do omylu ohľadom špecifikácie Tovaru, alebo uviedol iné nepravdivé informácie v súvislosti s touto Zmluvou alebo Tovarom, ktorý má byť na jej základe dodávaný; i) prestane spĺňať podmienky, certifikáty a pod., ktorých splnenie preukazoval pri uzatváraní Zmluvy, resp. vo Výberovom konaní, j) poruší povinnosti týkajúce sa ochrany Dôverných informácií a/alebo osobných údajov; k) poškodzuje dobré meno a oprávnené záujmy Kupujúceho; l) postúpi alebo prevedie svoje pohľadávky bez predchádzajúceho súhlasu Kupujúceho; m) bude zverejnený podľa § 52 (6) zákona č. 563/2009 Z. z. o správe daní (daňový poriadok) a o zmene a doplnení niektorých zákonov v platnom znení v Zozname; n) vykoná úkony smerujúce k postúpeniu alebo prevodu svojich pohľadávok bez predchádzajúceho súhlasu Kupujúceho; o) ak existuje dôvodná obava, že pokles personálnych a technických kapacít na strane Predávajúceho môže smerovať k ohrozeniu alebo obmedzeniu plnenia záväzkov zo Zmluvy. ii. Kupujúci: a) nezaplatí Kúpnu cenu v lehote 30 dní po splatnosti faktúry v zmysle Zmluvy napriek predchádzajúcemu písomného upozorneniu Predávajúceho; b) poruší povinnosti týkajúce sa ochrany Dôverných informácií a/alebo osobných údajov. 16.5. Odstúpenie od Zmluvy musí byť uskutočnené do 30 dní odo dňa porušenia zmluvnej povinnosti, ktoré zakladá právo na odstúpenie od Zmluvy v písomnej forme a je účinné dňom jeho doručenia druhej zmluvnej strane. 16.6. Odstúpením od Zmluvy zanikajú všetky práva a povinnosti zmluvných strán vyplývajúce zo Zmluvy, okrem povinností týkajúcich sa ochrany Dôverných informácií a/alebo osobných údajov, nárokov na náhradu škody, nárokov zo zodpovednosti za vady, nárokov na zmluvné 

alebo zákonné sankcie, resp. iných práv a povinností, ak to vyplýva z ich charakteru v zmysle Právnych predpisov. XVII. Záverečné ustanovenia 17.1. Všetky doterajšie dojednania, ústne alebo písomné, týkajúce sa predmetu plnenia v zmysle Zmluvy sú plne nahradené Zmluvou, ktorá predstavuje úplnú dohodu o právach a povinnostiach zmluvných strán týkajúcich sa predmetu plnenia v zmysle Zmluvy. 17.2. V prípade, že niektoré z ustanovení Zmluvy je/stane sa neplatným, neúčinným alebo nevykonateľným, zostáva platnosť ostatných ustanovení nedotknutá. Ak nastane takáto situácia, zmluvné strany sa písomne dohodnú na riešení, ktoré zachová kontext a účel daného ustanovenia. 17.3. Zmluvné strany sa pokiaľ ide o úpravu práv a povinností zo Zmluvy a/alebo VOP týmto výslovne dohodli na použití právneho poriadku SR. Práva a povinnosti výslovne neupravené Zmluvou a/alebo VOP sa spravujú príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka a ostatných Právnych predpisov. 17.4. Zmluvné strany sa zaväzujú riešiť spory zo Zmluvy, vrátane sporov o jej platnosť, výklad alebo zrušenie, prednostne rokovaním a vzájomnou dohodou zmluvných strán. Ak zmluvné strany nedosiahnu dohodu o spore, ktorákoľvek zo zmluvných strán je oprávnená podať žalobu na súd, príslušný podľa procesných Právnych predpisov, resp. pre vylúčenie pochybností sa uvádza, že zmluvné strany si týmto dohodli právomoc súdov SR. Zmluvné strany týmto zároveň vylučujú aplikáciu akýchkoľvek kolíznych noriem upravených v dvojstranných a/alebo viacstranných medzinárodných zmluvách a/alebo dohodách, ktoré sú súčasťou právneho poriadku SR. 17.5. Zmluvné strany sa týmto výslovne dohodli, že na doložky (ustanovenia) INCOTERMS, ktoré vydala Medzinárodná obchodná komora v Paríži uvádzané na faktúre za plnenie v zmysle Zmluvy a/alebo inom dokumente súvisiacom so Zmluvou, ktoré sú v rozpore s dohodou zmluvných strán podľa Zmluvy, sa neprihliada. Zmluvné strany sa dohodli, že na úpravu ich práv a povinností vyplývajúcich zo Zmluvy sa nevzťahuje Viedenský dohovor o medzinárodnej kúpe tovaru. 17.6. (Najmä) v prípade, že Predávajúci má sídlo v zahraničí; iný komunikačný jazyk ako je slovenský jazyk alebo český jazyk je potrebné osobitne dohodnúť v Zmluve. 17.7. Aj v prípade, že bude v zmysle predchádzajúceho bodu osobitne dohodnutý iný komunikačný jazyk, samotná Zmluva, jej zmeny a významné dokumenty týkajúce sa plnenia zmluvných strán (napr. Preberací protokol a pod.) musia byť vyhotovené aj v slovenskom jazyku, pričom je možné tieto súčasne vyhotoviť aj v osobitne dohodnutom inom jazyku. V prípade nezrovnalostí bude rozhodujúca verzia vyhotovená v slovenskom jazyku. 17.8. Zmluvné strany sa dohodli, že Zmluvu možno zrušiť alebo meniť písomne, pričom zmenu je potrebné uskutočniť formou dodatku v prípadoch výslovne požadovaných Zmluvou. 17.9. Predávajúci svojím podpisom potvrdzuje, že VOP prevzal, oboznámil sa s nimi, porozumel ich obsahu, súhlasí s nimi a zaväzuje sa ich dodržiavať.